爱游戏爱体育爱生活

NEWS CENTER

爱游戏爱体育爱生活

上海伟测半导体科技股份有限公司 关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

 发布时间 : 2022-12-07  浏览次数 : 3

  上海伟测半导体科技股份有限公司 关于召开2022年第三次临时股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  召开地点:江苏省无锡市新吴区研发三路南侧无锡伟测半导体科技有限公司2楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  上述议案经公司于2022年11月11日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站()上披露的相关公告。公司将在2022年第三次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站()上披露《2022年第三次临时股东大会会议资料》。

  (一)公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  凡符合会议要求的公司股东,请持本人身份证及股东账户卡;如需委托他人代理的,委托代理人需持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证复印件、股东账户卡,于2022年11月25日(上午10:00~11:30,下午14:00~17:00)到公司董事会办公室进行股权登记。

  1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记;

  2、自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证和股东账户卡至公司办理登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记;

  3、股东可按以上要求以信函、传真或电子邮件的方式进行登记,采用以上方式登记的,登记材料应不迟于2022年11月25日17:00,登记时应注明股东联系人、联系电线年第三次临时股东大会”字样。通过以上方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

  1、为做好新冠肺炎疫情防控,保障参会安全,参加本次股东大会特别提示如下:

  (2)现场参会股东务必提前关注并严格遵守江苏省无锡市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求,在政府有关部门指导监督下对现场参会股东采取适当的疫情防控措施。出现发热等症状或不遵守疫情防控要求的股东,将无法进入本次股东大会现场。

  (3)参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,配合做好参会登记、出示“苏康码”、“行程卡”及48小时核酸阴性证明,接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的距离。

  2、本次股东大会拟出席现场会议的股东或其股东代理人请自行安排食宿及交通费用。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年11月28日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海伟测半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十七次会议于2022年11月11日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2022年11月4日以书面方式发出。本次会议由公司董事长骈文胜先生主持,本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  1、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订并授权办理工商变更登记的议案》

  具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站()上披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订并授权办理工商变更登记的公告》。

  2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

  具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站()上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

  3、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

  具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站()上披露的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

  具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站()上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  5、审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》

  具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站()上披露的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的公告》。

  具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站()上披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海伟测半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月11日召开公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金16,998.19万元向全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司(以下简称“无锡伟测”)提供借款用于实施募投项目。现将具体情况公告如下:

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1878号),同意公司向社会公众发行人民币普通股(A股)股票2,180.27万股,发行价格为61.49元/股,募集资金总额为134,064.80万元,扣除各项发行费用(不含税)人民币10,346.85万元后,实际募集资金净额为人民币123,717.95万元。上述募集资金已全部到账并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年10月21日审验出具“天健验字〔2022〕6-69号”《验资报告》。募集资金到账后,公司已对募集资金进行了专户存储,公司、保荐机构与募集资金开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2022年10月25日在上海证券交易所网站()上披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  根据《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划,募集资金使用计划如下:

  无锡伟测为公司的全资子公司,公司的募集资金投资项目中“无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目”(以下简称“该募投项目”)实施主体为无锡伟测。根据该募投项目的实施进度,公司拟使用募集资金人民币16,998.19万元向无锡伟测提供借款用以实施该募投项目。上述募集资金将直接汇入无锡伟测募集资金专户,无锡伟测将根据该募投项目的实施进度,分阶段投入募集资金,以提高募集资金的使用效率。

  6、经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;半导体器件专用设备销售;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  公司本次向全资子公司无锡伟测提供借款系基于推进募集资金投资项目建设的需要,符合募集资金使用计划,不存在变相改变募集资金用途的情况。本次借款后,无锡伟测的资金实力和经营能力将得到进一步的提高,有助于公司的经营发展和长远规划,符合公司及全体股东的利益。

  公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。

  为确保募集资金使用安全,授权公司管理层全权办理全资子公司无锡伟测新增设立募集资金专项账户,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署相关监管协议等相关事宜。该募集资金专户仅用于“无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  公司于2022年11月11日分别召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》,同意公司以募集资金16,998.19万元向全资子公司无锡伟测提供借款用于实施募投项目,独立董事及监事会就该事项发表了明确同意的意见。

  经审议,独立董事认为:公司使用募集资金向全资子公司无锡伟测提供借款,该行为是基于募投项目建设的需要,符合募集资金的使用计划,且事项内容和审议程序符合法律、法规及规范性文件的相关规定,不存在变相改变募集用途的情形,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

  综上,公司独立董事同意公司本次使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项。

  经审议,监事会认为:公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款,是基于公司推进募投项目建设的需要,有利于保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用计划,有利于提高募集资金使用效率,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  综上,公司监事会同意公司本次使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项。

  经核查,保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司认为:公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次会议审议通过,公司独立董事亦发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目,符合募集资金使用计划,不涉及改变或变相改变募集资金用途,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

  综上所述,保荐机构同意公司以募集资金16,998.19万元向全资子公司无锡伟测提供借款以实施募投项目的事项。

  4、方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海伟测半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月11日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司(含子公司)在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下,使用最高不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买投资安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于结构性存款、大额存单等)。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。

  公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1878号),同意公司向社会公众发行人民币普通股(A股)股票2,180.27万股,发行价格为61.49元/股,募集资金总额为134,064.80万元,扣除各项发行费用(不含税)人民币10,346.85万元后,实际募集资金净额为人民币123,717.95万元。上述募集资金已全部到账并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年10月21日审验出具“天健验字〔2022〕6-69号”《验资报告》。募集资金到账后,公司已对募集资金进行了专户存储,公司、保荐机构与募集资金开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2022年10月25日在上海证券交易所网站()上披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  根据《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划,募集资金使用计划如下:

  因募投项目建设需要一定的周期,根据募投项目建设进度,公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

  为提高募集资金使用效率,在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下,公司将合理使用部分闲置募集资金进行现金管理,本着股东利益最大化的原则,提高募集资金使用效益、增加股东回报。

  公司(含子公司)拟使用最高不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。

  公司将按照相关规定严格控制风险,拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于结构性存款、大额存单等),且该等投资产品不得用于质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途。

  公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求,及时履行信息披露义务,披露公司现金管理的具体情况,不会变相改变募集资金用途。

  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将归公司所有,并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用,现金管理到期后将归还至募集资金专户。

  公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规,确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转,亦不会影响公司主营业务的正常开展。同时,对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理,可以提高募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  尽管本次现金管理是购买安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于结构性存款、大额存单等),但金融市场会受宏观经济的影响,公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (1)公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资理财产品事项进行决策、管理、检查和监督,严格控制资金的安全性。

  (2)公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,严格控制投资风险。

  (3)独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。

  (4)公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

  公司于2022年11月11日分别召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司(含子公司)在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下,使用最高不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。独立董事及监事会就该事项发表了明确同意的意见。

  公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  经审议,独立董事认为:在保障募集资金安全的前提下,公司(含子公司)使用闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的投资产品,上述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,有利于提高闲置募集资金的存放收益,公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

  经审议,监事会认为:公司(含子公司)使用暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的投资产品,上述事项的决策程序符合相关规定,有利于提高闲置募集资金的存放收益,公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益。

  经核查,保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司认为:公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次会议审议通过,公司独立董事亦发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买投资安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于结构性存款、大额存单等),不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行,不会影响募集资金投入项目建设,符合上市公司和全体股东的利益,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

  综上所述,保荐机构同意公司使用最高不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买投资安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于结构性存款、大额存单等)的事项。

  4、方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●上海伟测半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月11日召开公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》,同意使用超募资金合计3亿元向全资子公司增资以实施新建项目,独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见,上述事项尚需提交公司股东大会审议。

  ●投资项目名称:无锡伟测半导体科技有限公司“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”及南京伟测半导体科技有限公司“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”

  1、无锡伟测“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”的投资额为9.8亿元,公司拟使用部分超募资金1.5亿元向无锡伟测增资以实施该项目,剩余资金由无锡伟测通过使用自有资金或自筹资金的方式进行解决。

  2、南京伟测“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”的投资额为9亿元,公司拟使用部分超募资金1.5亿元向南京伟测增资以实施该项目,剩余资金由南京伟测通过使用自有资金或自筹资金的方式进行解决。

  ●风险提示:行业竞争风险、新建工厂产能利用率有一定的爬坡期、研发技术人员流失的风险、项目进度及效益不达预期风险

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1878号),同意公司向社会公众发行人民币普通股(A股)股票2,180.27万股,发行价格为61.49元/股,募集资金总额为134,064.80万元,扣除各项发行费用(不含税)人民币10,346.85万元后,实际募集资金净额为人民币123,717.95万元。上述募集资金已全部到账并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年10月21日审验出具“天健验字〔2022〕6-69号”《验资报告》。募集资金到账后,公司已对募集资金进行了专户存储,公司、保荐机构与募集资金开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2022年10月25日在上海证券交易所网站()上披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  根据《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划,募集资金使用计划如下:

  公司于2022年11月11日召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》,同意公司使用部分超募资金人民币30,000.00万元分别向全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司(以下简称“无锡伟测”)增资15,000.00万元及向全资子公司南京伟测半导体科技有限公司(以下简称“南京伟测”)增资15,000.00万元,分别用以投资建设新项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”及“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”。无锡伟测本次共增加注册资本15,000万元,本次增资完成后,无锡伟测注册资本由人民币28,000万元增加至人民币43,000万元,无锡伟测仍为公司的全资子公司;南京伟测本次共增加注册资本15,000万元,本次增资完成后,南京伟测注册资本由人民币10,000万元增加至人民币25,000万元,南京伟测仍为公司的全资子公司。

  (6)经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;半导体器件专用设备销售;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  (6)经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;机械设备租赁;计算机及通讯设备租赁;租赁服务(不含出版物出租);集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;半导体器件专用设备销售;软件开发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  公司本次使用超募资金对无锡伟测及南京伟测进行增资,是基于公司使用部分超募资金投资建设新项目的需要,有助于推进新项目的建设,为公司和股东获取更多的投资回报,不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  项目主要用于扩大公司的集成电路测试服务规模,购置土地、建设厂房并购置相关生产、测试设备,提高公司集成电路测试服务产能、效率和交付能力。项目的实施是公司把握市场机遇、快速提升集成电路测试服务的品质和综合竞争力的重要举措,不仅有助于提升公司测试规模和市场竞争力,满足终端客户需求,而且能够提高规模化成本竞争优势,获取更大的增值空间,符合公司可持续发展的战略需要。

  (1)项目建设内容:项目拟建设集成电路测试线)项目实施主体:无锡伟测半导体科技有限公司

  (3)项目实施地点:本项目拟选址于江苏省无锡市新吴区,目前尚未取得相关土地。目标地块的具体情况以未来公司和当地政府土地管理部门签署的国有建设用地使用权出让合同为准。

  (5)项目资金金额及来源:本项目的投资额为9.8亿元,公司拟使用部分超募资金1.5亿元向无锡伟测增资以实施该项目,剩余资金由无锡伟测通过使用自有资金或自筹资金的方式进行解决。

  (6)项目的前序相关审议程序:公司于2022年7月29日及2022年8月15日分别召开第一届董事会第十四次会议及2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于全资子公司签署投资协议的议案》,无锡伟测拟在无锡市新吴区投资建设伟测半导体无锡集成电路测试基地项目,项目总投资额为9.8亿元人民币。

  (1)项目建设内容:项目拟建设集成电路晶圆测试线和成品测试线)项目实施主体:南京伟测半导体科技有限公司

  (3)项目实施地点:本项目拟选址于江苏省南京市浦口经济开发区,目前尚未取得相关土地。目标地块的具体情况以未来公司和当地政府土地管理部门签署的国有建设用地使用权出让合同为准。

  (5)项目资金金额及来源:本项目的投资额为9亿元,公司拟使用部分超募资金1.5亿元向南京伟测增资以实施该项目,剩余资金由南京伟测通过使用自有资金或自筹资金的方式进行解决。

  (6)项目的前序相关审议程序:公司于2021年9月20日及2021年10月8日分别召开第一届董事会第九次会议及2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司签署投资协议的议案》,公司拟在江苏省南京市浦口区投资建设集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目,项目总投资额为9亿元人民币,项目实施主体为南京伟测。

  (1)公司顺应国家推动集成电路产业国内自主可控战略发展趋势,进行前瞻性战略布局的需要

  集成电路产业是信息技术产业的核心,是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业,集成电路产业以其重要的战略地位逐渐成为国际竞争的主战场、全球关注的核心焦点。

  面对国际环境继续深度调整,发展环境的诸多变化,我国必须突破传统创新组织和模式,探索关键核心技术攻关,以尽快实现关键产品的自主可控。

  因此,我国集成电路技术创新发展已步入新阶段,我国超大规模的市场优势和内需潜力将转变为最大的比较优势,有望通过构建基于国内大规模市场的国内产业链,加速国产替代,为我国集成电路产业带来难得的发展机遇。

  集成电路测试则是集成电路制造流程中的重要一环,公司以集成电路测试为核心业务,与晶圆厂和封测厂达成紧密协作,为半导体设计公司提供了先进的技术服务和商业价值,在我国大力发展自主可控的集成电路产业链背景下,公司新增产能的布局也必将享受行业发展的红利。

  伴随集成电路制程演进和工艺日趋复杂化,制造过程中的参数控制和缺陷检测等要求越来越高,集成电路测试专业化的需求不断提升。与此同时,芯片设计趋向于多样化和定制化,对应的测试方案也多样化,对测试的人才和经验要求提升,测试外包有利于降低中小企业的负担,提高效率。集成电路产业高度细化分工背景下,集成电路测试走向专业化是发展趋势。

  公司作为专业集成电路测试厂商,可面向集成电路的功能、性能和可靠性提供丰富多样的测试技术并且具备定制化测试方案的服务能力,设备配置更有针对性和兼容性。公司凭借丰富、灵活的测试解决方案,通过扩建产能,可进一步发挥公司专业化优势,能够面向集成电路全产业链的广泛需求提供测试服务,市场地位有望持续提升。

  目前国内专业测试产能严重不足,大部分测试厂商定位中低端市场,不具备开发测试方案和程序的能力。因此,率先实现产能扩张、建立技术优势的厂商先发优势明显。本次公司产能的扩张,将有效保证公司产能供应的稳定性,同时,本次项目的实施产生的规模效应有利于公司进一步提升实施效率,降低测试成本,以专业测试能力获得更多客户的青睐,可进一步帮助公司通过规模和技术壁垒加大与竞争者的差距,是公司抢占市场先机的重要举措,有助于提高公司整体盈利水平,提升公司的核心竞争力。

  受益于国家政策对集成电路产业的大力支持,国内整个集成电路产业链依旧会保持高速增长的态势。同时从行业战略的角度来看,考虑到芯片设计领域的技术保密性问题,国内越来越多的芯片设计公司逐渐将测试需求转向国内。

  公司作为集成电路制造流程中的重要一环,与晶圆厂和封测厂达成紧密协作,为上游客户提供先进的测试技术服务,在我国大力发展自主可控的集成电路产业链背景下,也必将充分享受到行业的利好。因此本次项目的实施,有利于公司在产业快速增长的阶段,加快国内市场布局的步伐,为公司打造具备有竞争力的市场地位。

  公司创始人具有近30年的集成电路行业经验,公司核心管理团队曾任职一线集成电路封测企业,具备极其丰富的集成电路测试行业经验,拥有近20年的合作经历,涵盖技术、工艺、IT、市场等各个方面,是国内从事半导体测试的资深团队之一。公司专业的团队、领先的工艺水平和IT能力,为其规模化扩张奠定了强有力的基础。

  公司在多年的生产经营中与众多下游客户建立了长期稳定的合作关系,积累了大批优质客户。

  公司现有客户近200家,主要客户均为半导体细分领域龙头企业。公司与客户之间合作稳定,公司的主要销售人员在公司服务多年,对测试技术和客户需求均有较深刻的理解,能够及时地向公司研发团队反馈客户需求,较好地为下游大客户提供售前、售中和售后服务。

  上述项目主要用于扩大公司的集成电路测试服务规模,配置相关生产、测试设备及厂房,提高公司集成电路测试服务的效率和交付能力。项目的实施是公司把握市场机遇、快速提升集成电路测试服务的品质和综合竞争力的重要举措,不仅有助于提升公司测试规模和市场竞争力,满足终端客户需求,而且能够提高规模化成本竞争优势,获取更大的增值空间,符合公司可持续发展战略需要。

  集成电路测度产业中除第三方专业测试厂商,还有封测一体公司、晶圆代工企业、IDM厂商和芯片设计公司等模式的厂商均会涉及晶圆测试、芯片成品测试业务。其中,晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务,都是服务于芯片设计公司;而IDM厂商和芯片设计公司主要为满足内部的测试需求来配置一定的测试产能。各类厂商的主营业务和技术特点各不相同,相比于其他四类,国内第三方专业测试厂商起步较晚,分布较为分散且规模较小,行业竞争压力相对较大。

  随着测试设备陆续到位,厂房租赁和装修费用开始摊销,测试相关设备也开始折旧,而公司产能扩张后,客户订单导入将呈现陆续爬坡态势,若产能利用率爬坡速度较慢,则前述各项折旧摊销占总营收比例将有所提高,相应会降低公司整体毛利,对净利润也将有所影响。

  集成电路测试行业属于典型的知识密集型行业,公司要保持持久的竞争力,必须不断加大人才培养和引进力度。目前,与广阔的市场空间相比,专业测试研发技术人员相对较为匮乏。公司的测试解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究主要依托以技术人员为骨干的研发团队。公司测试技术复杂程度高、研发难度大,掌握这些技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀,如果研发技术人员大量流失,将对公司经营造成重大不利影响。

  项目在建设过程中,可能受宏观政策变化、市场变化和技术进步变化等方面因素的影响,造成项目实施进度及效益不达预期的风险。项目未能如期实现效益,项目新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现下降。同时项目尚需办理土地购买以及项目备案、规划、施工许可等手续,如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化,该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

  上述项目建成后有助于进一步完善公司在无锡及南京集成电路测试的业务布局,拓展业务领域,满足下游客户日益增长的市场需求。根据现阶段的国家政策规划、行业发展趋势、公司的技术与人才储备、质量管理经验等情况,预计本项目将取得较好的投资效益。

  本项目相关审批程序履行完成后,公司将根据项目的实施进度,开立募集资金存放专用账户,逐步投入募集资金,以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定使用和管理募集资金,并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

  公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》。独立董事、监事会已就上述事项发表了明确同意的意见,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  经审议,独立董事认为:公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目是公司实际经营发展的需要,有利于提升技术水平,增强公司竞争力,促进公司主营业务的持续增长,为公司和股东创造更多利益,相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

  综上,独立董事同意公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目。

  经审议,监事会认为:公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目,有利于增强公司竞争力,符合公司业务发展需要,不存在损害公司和全体股东利益的情形,相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定。

  经核查,保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司认为:公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目事项已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次会议审议通过,公司独立董事亦发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序,尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目,不影响募集资金投资计划的正常进行,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

  综上所述,保荐机构同意公司使用超募资金合计3亿元向全资子公司增资以实施新建项目的事项。

  4、方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海伟测半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月11日召开公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金31,830.63万元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金370.83万元置换已支付发行费用的自筹资金,合计使用募集资金32,201.46万元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1878号),同意公司向社会公众发行人民币普通股(A股)股票2,180.27万股,发行价格为61.49元/股,募集资金总额为134,064.80万元,扣除各项发行费用(不含税)人民币10,346.85万元后,实际募集资金净额为人民币123,717.95万元。上述募集资金已全部到账并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年10月21日审验出具“天健验字〔2022〕6-69号”《验资报告》。募集资金到账后,公司已对募集资金进行了专户存储,公司、保荐机构与募集资金开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2022年10月25日在上海证券交易所网站()上披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  根据《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划,募集资金使用计划如下:

  截至2022年10月27日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为31,830.63万元,具体情况如下:

  截至2022年10月27日,本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为370.83万元,具体情况如下:

  2022年11月11日,公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币31,830.63万元及已支付发行费用的自筹资金人民币370.83万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。独立董事、监事会对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的意见。

  经审议,独立董事认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项,置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

  综上,独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

  经审议,监事会认为:公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及《公司募集资金管理制度》的规定,内容及程序合法合规。

  综上,监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司使用募集资金置换预先投入的自有资金事项进行了鉴证,并出具天健审〔2022〕6-499号《关于上海伟测半导体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为:伟测科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕14号)的规定,如实反映了伟测科技公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

  经核查,保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司认为:公司本次使用部分募集资金置换预先投入的自有资金事项已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次会议审议通过,公司独立董事亦发表了明确的同意意见,会计师出具了鉴证报告,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次募集资金置换,不涉及改变或变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

  综上所述,保荐机构同意公司使用募集资金31,830.63万元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金370.83万元置换已支付发行费用的自筹资金,合计使用募集资金32,201.46万元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

  4、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海伟测半导体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2022〕6-499号);

  5、方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海伟测半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第八次会议于2022年11月11日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2022年11月4日以书面的方式发出。本次会议由公司监事会主席乔从缓女士召集并主持,本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

  经审议,监事会认为:公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及《公司募集资金管理制度》的规定,内容及程序合法合规。

  综上,监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

  具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站()上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

  2、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

  经审议,监事会认为:公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款,是基于公司推进募投项目建设的需要,有利于保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用计划,有利于提高募集资金使用效率,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  综上,公司监事会同意公司本次使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项。

  具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站()上披露的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

  经审议,监事会认为:公司(含子公司)使用暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的投资产品,上述事项的决策程序符合相关规定,有利于提高闲置募集资金的存放收益,公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益。

  具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站()上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  4、审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》

  经审议,监事会认为:公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目,有利于增强公司竞争力,符合公司业务发展需要,不存在损害公司和全体股东利益的情形,相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定。

  具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站()上披露的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的公告》。

  证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。