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爱游戏爱体育爱生活:赣粤高速:赣粤高速2022年第一次临时股东大会会议资料

 发布时间 : 2022-11-01  浏览次数 : 0

  爱游戏爱体育爱生活:赣粤高速:赣粤高速2022年第一次临时股东大会会议资料一、会议主持人宣布股东大会开始,报告会议现场出席情况,并通告会议的监票人和见证律师。

  为贯彻落实国企改革三年行动决策部署,完善公司治理结构,根据《公司法》《证券法》《中共中央办公厅关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《国有企业公司章程制定管理办法》《上市公司章程指引(2022年修订)》《上市公司独立董事规则》《江西省省属国有企业公司章程指引(试行)》和《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》等相关规定,结合公司实际和经营需求,公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订,并相应调整条款对应编号和被引用条款的序号,规范部分条款的表述方式,主要修订内容详见附件。

  本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,实现国有资产的保值增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《上市公司章程指引(2019年修订)》《上市公司治理准则(2018年修订)》和其他有关规定,制订本章程。 第一条 为维护江西赣粤高速公路股份有限公司(以下简称公司) 《中共中央办公厅关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《上市公司章程指引(2022年修订)》以及《江西省省属国有企业公司章程指引(试行)(国有全资 /国有控股公司)》第一条

  和公司股东、债权人的合法权益,坚持和加强党的全面领导,规范公司的组织和行为,实现国有资产的保值增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中共中央办公厅关于中央企

  领导的意见》《上市公司章程指引(2022年修订)》《上市公司治理准则(2018年修订)》和其他有关规定,制订本章程。

  第二条 根据《公司法》《中国章程》的规定,在公司设立中国的委员会和委员会,开展党的活动。党 第二条 根据《中国章程》的规定,在公司设立中国的委员会和委员会,开展党的活动,建立党的工作机构,配齐配强一定比例 《上市公司章程指引(2022年修订)》第十二条、《江西省省属国有企业公司章程指引(试行)(国

  组织是公司法人治理结 专兼职党务工作人员。党组织 有全资/国有控股公司)》第七条

  第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 《上市公司章程指引(2022年修订)》第十条、《江西省省属国有企业公司章程指引(试行)(国有全资 /国有控股公司)》第九条

  第十九条 ……江西高等级公路实业发展有限公司(现更名为江西方兴科技有限公司)投入现金24.5万元认购160,000股,占公司发行普通股总数的0.02%。 第十九条 ……江西高等级公路实业发展有限公司(现更名为江西方兴科技股份有限公司)投入现金24.5万元认购160,000股,占公司发行普通股总数的0.02%。 江西方兴科技有限公司已更名为江西方兴科技股份有限公司

  第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的 《上市公司章程指引(2022年修订)》第二十四条

  …… (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司 不进行买卖本公司股份

  …… (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证 《上市公司章程指引(2022年修订)》第二十五条

  第二十六条 ……公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 ……属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四 条第(三)项、第(五) 第二十六条 ……公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 《上市公司章程指引(2022年修订)》第二十六条

  经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。 ……属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)

  项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三年内转让或者注销。

  本公司股份的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 《上市公司章程指引(2022年修订)》第三十条

  司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 的证券,包括其配偶、父母、

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 《上市公司章程指引(2022年修订)》第三十一条

  的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。

  第三十二条 公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股 删除该条 合并至修订后的《公司章程》第三十一条

  第四十条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害 根据《上市公司章程指引(2022年修订)》第四十条新增

  第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划; …… 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:…… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; …… 《上市公司章程指引(2022年修订)》第四十一条

  第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超 《上市公司章程指引(2022年修订)》第四十二条

  司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保 金额超过公司最近一期经审计

  (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于违反相关法律法规、 本章程审批权限和审议程序的

  第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:…… 《上市公司章程指引(2022年修订)》第四十六条

  第四十六条 公司应在保证股东 大会合法、有效的前提 删除该条 合并至修订后的《公司章程》第四十六条

  第四十七条…… 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条…… 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 《上市公司章程指引(2022年修订)》第四十五条

  第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 《上市公司章程指引(2022年修订)》第五十条

  备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机

  第五十九条 股东大会的通知包 第五十八条 股东大会的通知包括以下 《上市公司章程指引(2022年修

  括以下内容:…… (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 内容: …… (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的 表决时间及表决程序。 订)》第五十六条

  第七十六条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一)召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; …… (四)对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点; 《上市公司章程指引(2022年修订)》第七十三条

  第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; …… (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  第七十九条…… 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 第七十八条…… 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 《上市公司章程指引(2022年修订)》第七十九条

  数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 股东买入公司有表决权的 股份违反《证券法》第六十三

  者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; …… 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; …… 《上市公司章程指引(2022年修订)》第七十八条

  第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举至少两名股东代表参加计票和监票,审议事项与股东有利害关系的,相关股东 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举至少两名股东代表参加计票和监票,审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 《上市公司章程指引(2022年修订)》第八十七条

  及代理人不得参加计票、监票。 …… 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 票。 …… 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第九十一条 ……证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… 第九十条 ……证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 《上市公司章程指引(2022年修订)》第八十九条

  第一百条 公司党的委员会和 委员会设置、任 第九十九条 根据《中国章程》 规定,经上级党组织批准,设 《江西省省属国有企业公司章程指引(试行)(国有全资/国有控股公司)》第二十七条、第二十八条

  其人员编制纳入公司管 公司党委由党员代表大会 选举产生,每届任期一般为五

  第一百零一条 公司党组织发挥政 治核心作用,围绕把方 第一百条 公司党委发挥领导作用, 把方向、管大局、促落实,重 《江西省省属国有企业公司章程指引(试行)(国

  向、管全局、保落实开展 大经营管理事项须经党委前置 有全资/国有控股公司)》第三十条

  贯彻执行;支持董事会、 (一)加强公司党的政治 建设,提高政治站位,强化政

  建设和工会、共青团等群 (二)学习贯彻习新 时代中国特色社会主义思想,

  第一百零六条 坚持和完善“双向进入、 交叉任职”领导体制,符合条 根据《江西省省属国有企业公司章程指引(试行)(国有全资/国有控股公司)》第三十一条新增

  第一百零八条 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人员,不得担任公司的董事。 违反上款规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 第一百零八条 有下列情形之一的人员,不得担任公司的董事: (一)存在《公司法》中 关于董事资格禁止情形之一 《上市公司章程指引(2022年修订)》第九十五条

  任职期间出现上款情形的,公司有权解除其职务。 的; (三)法律、行政法规或 部门规章规定的其他内容。

  违反上款规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上款情形的,公司有权解除其职务。

  第一百一十一条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 删除该条 《关于发布的通知》废止《上海证券交易所关于发布累积投票制实施细则建议稿的通知》

  第一百三十一条…… 独立董事行使上述职权应当取得全体董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十条…… 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意,行使上述第(五)项职权的,应当经全体独立董事 《上市公司独立董事规则》第二十二条

  同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

  第一百三十二条…… (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的交易金额高于 第一百三十一条…… (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的交易金额高于300万元或高于公司最近经审 《上市公司独立董事规则》第二十三条

  计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;……

  第一百三十三条…… (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件,董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十二条…… 公司向独立董事提供的资 料,公司及独立董事本人应当 《上市公司独立董事规则》第二十四条、第二十五条

  (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件,董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况,必要时可组织

  独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时协助办理公告事宜。

  第一百三十七条 董事会行使下列职权: …… (三)决定公司的经营计划和投资方案; …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、 第一百三十六条 董事会是公司经营决策主体,发挥“定战略、作决策、 《国有企业公司章程制定管理办法》第十条、《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百零七条以及结合江西省国资国企改革创新三年行动实施方案(2020-2022)关

  防风险”的作用,并行使下列 职权: …… (三)决定公司的经营计划和投资方案,制定公司的中长期发展规划和年度投资计

  资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其考核、报酬和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其考核、报酬和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; …… (十四)决定公司职工工 资分配管理事项; 于进一步夯实董事会职权有关要求

  (十一)制订公司的基本管理制度; …… (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 ……

  (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)对公司因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议;

  第一百三十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会 第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百零八条

  第一百四十条 董事会应当确定其对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;…… (一)单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等各种交易事项。 超过上述审批限额的重大项目由董事会审议后提交股东大会批准。 …… 第一百四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;…… (一)单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等各种交易事项。 按照股东大会授权的审批 权限决定公司对外捐赠事项。 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百一十条并结合江西省国资国企改革创新三年行动实施方案(2020-2022)关于进一步夯实董事会职权有关要求

  第一百四十二条 公司对外提供担保,必须于事前经董事会或 第一百四十二条 公司对外提供担保时,公司财务、风控及投资部门应当 根据《上市公司章程指引(2022年修订)》第四十二条

  股东大会批准,履行如下 对申请担保人进行调查,就申请担保人的资格、资信、履约能力、财务状况、担保合同条款、担保风险等进行全面评估审查,出具书面评审意见,必要时公司可聘请第三方评估机 以及公司实际情况

  首先,由公司财务及投资研究部门对申请担保人进行调查,就申请担保人的资格、资信、履约能力、财务状况、担保合同条款、担保风险等进行全面评估审查,并提交书面评审意见。 公司对外担保事项 由公司总经理提出议案,

  被担保对象应具备以下资信条件,公司方可为其提供担保: …… (二)为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位; (三)产权关系明确; (四)资产负债率在70% 以下;

  被担保对象应具备以下资信条件,公司方可为其提供担保: …… (二)为公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位; (三)产权关系明确; (四)没有需要终止的情形出现; ……

  第一百五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为书 面投票表决方式。 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百二十条

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  第一百五十七条 ……董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期为10年。 第一百五十六条 ……董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年以上。 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百二十二条

  第一百五十九条 董事会应当建立董事会决 议跟踪落实以及后评价等机 根据《国有企业公司章程制定管理办法》第十条新增

  第一百六十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 删除该条 合并至修订后的《公司章程》第一百六十四条

  第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所 第一百六十四条 董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人,主要职 《江西省省属国有企业公司章程指引(试行)(国有全资/国有控股公司)》第六十七条、《上海证券交易所股票上市规则》4.4.2

  系股东、向投资者提供公 (三)筹备并出席股东大 会、董事会和监事会会议,参

  取补救措施加以解释和 (六)组织公司董事、监 事和高级管理人员就相关法律

  (八)帮助公司董 事、监事、高级管理人员 (七)督促董事、监事和 高级管理人员遵守法律法规、

  任; (九)协助公司董事 会依法行使职权,在董事 级管理人员作出或者可能作出

  述决议时,应当把情况记 (八)负责公司股票及其 衍生品种变动管理事务,负责

  (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)公司章程和 公司股票上市的证券交 (九)协助公司董事会加 强中国特色现代国有企业制度

  建设,为公司的重大决策提供咨询和建议。 (十)法律法规、证券交 易所要求履行或本章程规定的

  …… 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 …… …… 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员,履行“谋经营、抓落实、强管理”的职责。 章程制定管理办法》第十一条

  第一百七十条 有《公司法》第一百 四十六条规定情形之一 第一百六十九条 本章程关于不得担任董事 的情形,同时适用于公司高级 规范表述

  第一百七十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公 司领薪,不由控股股东代发薪 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百二十六条

  第一百七十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 第一百七十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百二十八条

  …… (五)制订公司的具体规章; …… (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (五)制定公司的具体规章; …… …… (七)决定聘任或者解聘

  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定公司职工 的工资、福利、奖惩、决 除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)提议召开董事会临时会议; ……

  第一百八十二条 有《公司法》第一百 四十六条规定情形之一 第一百八十一条 本章程关于不得担任董事 《上海证券交易所股票上市规则》4.4.4、4.4.7,并规范表述

  监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 的情形,同时适用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员以及证券事务代表不得兼任监事。

  第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百四十条

  第一百九十六条 监事会负责对董事会、董 事的履职进行评价。 《上市公司监事会工作指引》第二十六条

  第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百五十一条

  和证券交易所报送半年 上述年度报告、中期报告 按照有关法律、行政法规、中

  第二百零二条 公司年度财务报告 以及进行中期利润分配 删除该条 根据《上市公司章程指引(2022年修订)》对应删除该条

  (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动 表(或现金流量表);

  第二百零三条 中期财务报告和年 度财务报告按照有关法 删除该条 根据《上市公司章程指引(2022年修订)》对应删除该条

  第二百一十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 第二百零九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百五十九条

  表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

  第二百一十二条 公司聘用会计师事 务所由股东大会决定。 删除该条 与修订后的《公司章程》第四十一条重复

  第二百一十三条…… (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知 第二百一十条…… (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明; (三)在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 …… 根据公司实际

  其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 ……

  第二百一十六条 公司解聘或者续聘 会计师事务所由股东大 删除该条 根据《上市公司章程指引(2022年修订)》对应删除该条

  第二百一十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60天事先通知会计师事务所,会计师事务所有 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百六十三条

  对其解聘或者不再续聘 述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

  师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

  第二百二十五条 公司选定中国证监会指定披露上市公司信 第二百二十一条 公司选定符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 《证券法(2019年修订)》第八十六条

  第二百二十八条 ……并于 30日内在中国证监会指定披露上 第二百二十四条 ……并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公 《证券法(2019年修订)》第八十六条

  第二百三十条 ……公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在中国证监会指定披露上市公司信息报纸 第二百二十六条 ……公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。 《证券法(2019年修订)》第八十六条

  第二百三十二条…… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 第二百二十八条…… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在符合中国 《证券法(2019年修订)》第八十六条

  第二百三十八条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在至少一种中国证监会指定披 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。 《证券法(2019年修订)》第八十六条

  第二百四十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 …… 第二百三十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。同时,报上级党组织申请撤销公司党组织。 《江西省省属国有企业公司章程指引(试行)(国有全资/国有控股公司)》第九十三条

  第二百五十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在江西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 江西省工商行政管理局已与其他行政机关整合为江西省市场监督管理局

  第二百五十条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和 根据《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百九十八条新增

  第一条 为维护江西赣粤高速公路股份有限公司(以下简称公司)和公司股东、债权人的合法权益,坚持和加强党的全面领导,规范公司的组织和行为,实现国有资产的保值增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中共中央办公厅关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《上市公司章程指引(2022年修订)》《上市公司治理准则(2018年修订)》和其他有关规定,制订本章程。

  第二条 根据《中国章程》的规定,在公司设立中国的委员会和委员会,开展党的活动,建立党的工作机构,配齐配强一定比例专兼职党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费用中列支。公司为党组织的活动提供必要条件。

  公司经江西省股份制改革联审小组和江西省人民政府赣股[1998]1号文批准,由江西高速公路投资发展(控股)有限公司、江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司、江西高等级公路实业发展有限公司五家公司作为发起人以发起方式设立,于1998年3月31日在江西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司的统一社会信用代码为:96N。

  第四条 公司于2000年4月10日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股12,000万股,于2000年5月18日在上海证券交易所上市。

  第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  第十三条 公司的经营宗旨:在国家宏观调控下,按照市场需求自主经营,合理利用政策,保持技术优势,及时捕捉信息,拓宽业务渠道,提高经济效益,增加股东权益;贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,积极履行社会责任。

  第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:交通基础设施的投资、建设、管理、经营、养护、工程咨询以及附属设施的开发和经营;服务区汽车维修;百货销售;住宿;餐饮;广告;仓储(危险化学品除外);新能源开发;智能交通系统与信息网络产品的研发与服务;新技术、新材料、新产品研发;房地产开发与经营;酒店经营管理;教育信息咨询服务;文化旅游资源及养老产业开发;苗圃和园林绿化,筑路材料加工与经营;道路清障救援。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十八条 公司全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

  第十九条 1998年3月31日,公司发起设立时向发起人股东发行人民币普通股 754,000,000股,其中:江西高速公路投资发展(控股)有限公司(现更名江西省交通投资集团有限责任公司)以昌九高速公路和银三角互通立交经评估确认的净资产114,795.7万元认购750,000,000股,占公司发行普通股总数的99.47%;江西公路开发总公司(现更名江西公路开发有限责任公司)投入现金367.4万元认购2,400,000股,占公司发行普通股总数的0.32%;江西省交通物资供销总公司(现更名江西省交通物资供销有限公司)投入现金196万元认购1,280,000股,占公司发行普通股总数的0.17%;江西运输开发公司(现更名江西运输开发有限公司)投入现金24.5万元认购160,000股,占公司发行普通股总数的0.02%;江西高等级公路实业发展有限公司(现更名为江西方兴科技股份有限公司)投入现金24.5万元认购160,000股,占公司发行普通股总数的0.02%。

  2009年12月16日,公司控股股东江西高速公路投资发展(控股)有限公司更名为江西省高速公路投资集团有限责任公司。

  2021年1月8日,公司控股股东江西省高速公路投资集团有限责任公司更名为江西省交通投资集团有限责任公司。

  第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  (五)发行可转换公司债券,因债券持有人按照可转换公司债券发行时规定的条件和转股程序行使转股权导致公司股本增加;

  公司经中国证监会核准发行可转换公司债券的,可转换公司债券的发行规模、期限、债券利率、转股期、转股价格的确定及调整原则、还本付息的期限和方式、赎回条款、回售条款、转股价格修正条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等条款必须严格按照核准发行当时所公告的可转换公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定实施。可转换公司债券进入转股期后,公司应当及时查询股份变化情况,并按照可转换公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

  第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三年内转让或者注销。

  第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。

  第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十六)对公司因本章程第二十四条第(一)(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议;

  (十七)审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  对于违反相关法律法规、本章程审批权限和审议程序的对外担保事项,公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规行为,并追究有关人员的责任。

  第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的2/3时;

  (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符合本章程;

  第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地(办公地)或股东大会通知中确定的地点。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

  第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

  第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第五十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

  董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

  第五十六条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

  第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

  第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证,法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

  第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有2位或2位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名,会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

  第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (七)法律、法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第八十二条 除公司处于危机等特殊情况下,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  第八十三条 因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时,公司董事会、监事会及单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东,可提出董事候选人、监事候选人;单独或合并持有公司发行股份1%以上的股东,可提出独立董事候选人。

  董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举至少两名股东代表参加计票和监票,审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

  第九十二条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  关联股东回避表决的程序为:关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东认为不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会将按有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

  第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

  第九十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。董事会或其他召集人应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

  第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

  第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第九十七条 派现、送股、资本公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后2个月内实施具体方案。

  第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

  第九十九条 根据《中国章程》规定,经上级党组织批准,设立中国江西赣粤高速公路股份有限公司委员会(以下简称公司党委)。同时,根据有关规定,设立党的委员会。

  公司党委由党员代表大会选举产生,每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的委员会每届任期和党委相同。党委成员的任免,由批准设立党委的党组织决定。

  第一百条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、促落实,重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是:

  (一)加强公司党的政治建设,提高政治站位,强化政治引领,增强政治能力,防范政治风险,教育引导全体党员坚决维护习总书记党中央的核心、全党的核心地位,坚决拥护党中央权威和集中统一领导;

  (二)学习贯彻习新时代中国特色社会主义思想,贯彻执行党的方针政策,保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在公司贯彻落实,推动公司担负职责使命,聚焦主责主业,服务国家重大战略,全面履行经济责任、政治责任、社会责任;

  (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;

  (五)履行公司全面从严治党主体责任,领导、支持纪检监察机构履行监督责任,推动全面从严治党向基层延伸;

  (六)加强公司党的作风建设,严格落实中央八项规定精神,坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义;

  (七)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公司改革发展;

  (八)领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导公司工会、共青团等群团组织。

  (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项;

  (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会、总经理推荐人选,对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议;

  (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤销;

  (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施;

  (一)党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大决策事项必须经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出;

  (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通;

  (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达党委会研究的意见和建议;

  (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。

  第一百零四条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度,做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来,推动企业改革发展。

  第一百零五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法,党委会要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

  第一百零六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

  党委书记、董事长一般由一人担任,党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记,专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

  违反上款规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上款情形的,公司有权解除其职务。

  第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

  董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会届满为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  本节有关董事选举的内容,适用于独立董事、监事(指非由职工代表担任的监事)选举。

  第一百一十一条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开10日前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

  第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务:

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会的指导意见和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人,或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百一十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同(聘任合同除外)、交易、安排有关联关系时,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人。