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西部矿业:西部矿业2022年第二次临时股东大会材料

 发布时间 : 2022-07-29  浏览次数 : 2

  西部矿业:西部矿业2022年第二次临时股东大会材料网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即2022

  (一) 主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果,以及出(列)席会议人员

  关于审议公司全资子公司四川会东大梁矿业有限公司核减注册资本的议案 ....... 7

  为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》,本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,特制定本须知:

  一、公司董事会事务部作为本次股东大会的秘书处,具体负责大会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场签到并参加会议,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有效表决权的股份总数之前,会议现场登记即告终止。

  二、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利,应遵循本须知,共同维护会议秩序。

  三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在会议上发言,应于会议签到时向秘书处申请登记并获得许可,发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定,每位股东的发言时间不应超过五分钟。股东发言时,应首先报告其所持公司股份数量。

  四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询,回答每个问题的时间不应超过五分钟。

  与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询,会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。

  现场记名投票方式:股东在投票表决时,应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一,并以打“√”表示,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票,均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”;

  网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台,网络投票方式详见公司于2022年7月23日上载于上海证券交易所网站()的《西部矿业关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》(详见临时公告2022-035号)。

  六、大会的计票程序为:会议现场推举监事或股东代表作为总监票人、总计票人、监票人和计票人,与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后,监督统计表决票。总监票人当场公布表决结果。

  七、公司董事会聘请青海树人律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会,并出具法律意见。

  本议案的详细内容请参阅公司于2022年7月23日上载于上海证券交易所网站()的《西部矿业关于全资子公司四川会东大梁矿业有限公司核减注册资本的公告》。

  本议案已经公司2022年7月22日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。

  本议案的详细内容请参阅公司于2022年7月23日上载于上海证券交易所网站()的《西部矿业关于修订的公告》。

  本议案已经公司2022年7月22日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件,结合公司自身发展的需要,现对公司《股东大会议事规则》相应条款予以修订。

  本议案已经公司2022年7月22日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。

  (经2007年第二次临时股东大会修订、经2012年第二次临时股东大会修订、经2014年第二次临时股东大会修订、经2015年第一次临时股东大会修订、经2018年第二次临时股东大会修订、经2020年第一次临时股东大会修订)

  第一条 西部矿业股份有限公司(下称“公司”)为规范公司行为,保障公司股东大会能够依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(下称“证券法”)、《上市公司治理准则》(下称“治理准则”)、《上市公司股东大会规则》(下称“股东大会规则”)、《上海证券交易所股票上市规则》(下称“上市规则”)等相关法律、法规以及《西部矿业股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的规定,制定本议事规则

  第二条 本议事规则适用于公司股东大会,对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员等均具有约束力

  第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法行使职权。

  合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会,并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利出席股东大会的股东及股东代理人,应当遵守相关法规、公司章程及本规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益

  第四条 股东大会应当在《公司法》及公司章程规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和公司章程的规定确定,年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项

  第六条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或股东代理人)额外的利益出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;并可在任期届满前解除其职务;

  (十四)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

  (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  (三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%;

  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前款规定。

  第十二条 有下述情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内,召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于公司章程所定人数的2/3时;

  前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基准日,仅计算普通股和表决权恢复的优先股

  第十三条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会或临时股东大会的,应当报告所在地中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)派出机构和上交所,说明原因并公告

  第十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所;若在召开股东大会的会议通知中另有指定地点的,以会议通知指定的地点为准。

  第十六条 相关法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权

  第十七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,股东大会将其决定投资计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事会如下:

  1. 股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批;授权董事会对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不大于30%的调整;

  2. 对于单个项目(包括但不限于勘探开发、固定资产、对外股权)投资,股东大会对投资额大于公司最近一期经审计的净资产值10%的项目进行审批;授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值10%的项目进行审批;

  3. 公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资(包括但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财)的,股东大会对投资额大于公司最近一期经审计的净资产值3%的项目进行审批;授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值3%的项目进行审批

  1. 公司进行资产收购、出售时,股东大会对单个项目交易金额大于公司最近一期经审计的净资产值10%的项目进行审批;授权董事会对交易金额不大于公司最近一期经审计的净资产值10%的项目进行审批

  2. 在一个完整会计年度内,股东大会对处置固定资产总额大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值的10%的项目进行审批;授权董事会对处置固定资产总额不大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值的10%的项目进行审批本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。

  3. 在一个完整会计年度内,股东大会对其他方面(包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止)涉及单项业务年度累计金额大于公司上一会计年度经审计的总资产额的10%的进行审批;授权董事会对涉及单项业务年度累计金额不大于公司上一会计年度经审计的总资产额的10%的项目进行审批

  1. 公司为他人担保的,被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施股东大会对担保金额大于公司最近一期经审计的净资产值10%的担保进行审批,授权董事会对不大于公司最近一期经审计的净资产值10%的担保进行审批

  2. 公司为控股股东提供担保的,必须经股东大会决议控股股东不得参加对于提供该等担保事宜的表决该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过

  (四)如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项,适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会和董事会,则应提交股东大会批准

  的,股东大会对交易额在3,000万元以上、且在公司最近一期经审计的净资产值5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)进行审批;授权董事会审议、决定以下范围内的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外):

  1. 交易金额低于3,000万元且低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易;

  2. 交易金额低于3,000万元、但高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易;

  3. 交易金额高于3,000万元、但低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易

  第十八条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定

  第十九条 董事会应当在本议事规则第十一条、第十二条规定的期限内按时召集股东大会

  第二十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开

  董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告

  第二十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持

  第二十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

  日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持

  第二十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上交所备案。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上交所提交有关证明材料。

  董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途

  第二十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

  第二十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容召集人决定不将临时提案列入会议议程的,应当在收到提案后2日内发布不将临时提案列入会议议程的通知,并说明具体原因;同时,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将临时提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

  股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议

  第二十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东

  (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序

  提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由

  第三十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出

  第三十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦确认,不得变更

  第三十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明

  股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,特殊情况下允许现场结合通讯方式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  第三十五条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  第三十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查

  第三十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权

  第三十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书

  第三十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  第四十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决

  第四十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会

  第四十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项

  第四十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止

  第四十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

  第四十五条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的1名董事主持

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会

  第四十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

  第四十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明

  第四十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (五)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

  第五十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

  第五十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况

  第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  第五十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决

  第五十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

  第六十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果及法律意见书,决议的表决结果载入会议记录

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果

  第六十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过,决议的表决结果载入会议记录

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

  第六十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票

  第六十五条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。

  (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明;

  (二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例;

  (三)表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明;

  股东大会决议公告涉及本议事规则第五十三条规定事项的,还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况

  第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的任期从股东大会决议通过之日起计算

  第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案

  第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责会议记录记载以下内容:

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  第七十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,一并交由董事会秘书永久保存

  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

  政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销

  第七十三条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

  第七十四条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“之间”、“达到”、“不大于”等及类似用语,都包含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“高于”、“超过”、“过”、“大于”、“小于”等及类似用语,均不含本数。

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件,结合公司自身发展的需要,现对公司《董事会议事规则》相应条款予以修订。

  本议案已经公司2022年7月22日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。

  (经2007年第二次临时股东大会修订、经2011年第一次临时股东大会修订、经2012年第二次临时股东大会修订、经2013年度股东大会修订、经2020年第一次临时股东大会修订)

  第一条 西部矿业股份有限公司(下称“公司”)为进一步完善公司法人治理结构,保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权,以确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《上市公司治理准则》(下称“治理准则”)和《上海证券交易所股票上市规则》(下称“上市规则”)等有关规定以及《西部矿业股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的规定,制定本议事规则。

  第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构,依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定,经营和管理公司的法人财产,对股东大会负责。

  第三条 公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,非独立董事4名。董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  第四条 董事会根据相关规定下设战略与投资委员会、运营与财务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委员会、ESG发展委员会共六个专门委员会。

  专门委员会成员全部由董事组成,其中审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计与内控委员会的召集人为会计专业人士。

  (三)研究和拟定公司中长期投资计划、年度投资计划,对公司重大投资决策提出建议;

  (一)拟定公司董事、监事、总裁以及其他高级管理管理人员的选择标准和程序,并对上述人选的资格进行审查和提出建议;

  (二)拟定分公司(含分支机构)高级管理人员的选择标准和程序,并对其高级管理人选的资格进行审查和提出建议;

  (三)拟定应由公司推荐或委派的全资子公司、控股子公司、参股公司的董事、监事或其他高级管理人员的选择标准和程序,并对上述人选的资格进行审查和提出建议;

  (一)研究和拟定公司的全面预算管理制度和实施程序,对公司预算体系的建设情况提出建议;

  (一)研究和制定公司可持续发展和ESG管理的战略规划、管理结构、制度和实施细则;

  (二)识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇,指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施;

  (三)研究同业ESG发展情况,评估公司总体ESG绩效,制定公司ESG管理年度目标;

  (四)审批公司生产安全环保、水土资源利用、生物多样性保护、碳排放与气候变化、废弃物排放与利用、社区关系、人权、商业道德、对外捐赠及有偿宣传等对公司业务有重大影响的ESG事项的年度计划和目标,监督ESG事项年度履行情况,并提出建议;

  (五)研究并拟定公司生产安全和环境保护的重大治理方案,指导监督公司重大安全环保事故应急处理,协助董事会处理其他生产安全环保方面事务;

  出现违背社会责任等重大事项时,应当充分评估潜在影响并及时披露,说明原因和解决方案。

  (一)研究和审查公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员的薪酬政策与方案,并提出建议;

  (二)研究和拟定公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员考核标准,并提出建议;

  (三)研究和拟定公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计划;

  第十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

  第十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

  董事会秘书或证券事务代表兼任董事会事务部负责人,保管董事会和董事会事务部印章。

  第二十条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

  (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

  (十)决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额度;决定对其控股的公司贷款年度担保总额度;

  (十二)选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总裁;根据董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十八)拟定董事会各专门委员会的设立方案,确定其组成人员,并报股东大会批准;

  (十九)公司董事会可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利;

  除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容应当明确、具体。

  第二十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,董事会根据公司章程的规定和股东大会的授权,将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。

  (二)董事会负责审定总裁提出的年度投资计划,并提交股东大会批准。董事会可对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不大于30%的调整。在董事会闭会期间,授权董事长对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不超过15%的调整;

  (三)对于单个项目(包括但不限于勘探开发、固定资产、对外股权)投资,董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值10%的项目进行审批;授权董事长在董事会闭会期间,对单个项目的投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的2%,且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的10%的项目进行审批。

  (四)公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资(包括但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财)的,董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的3%的项目进行审批;授权董事长在董事会闭会期间,对投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的1%,且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的3%的项目进行审批。

  (一)公司进行资产收购、出售时,董事会对单个项目交易金额不大于公司最近一期经审计的净资产值10%的项目进行审批;授权董事长在董事会闭会期间对不大于公司最近一期经审计的净资产值2%,且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的10%的项目进行审批。

  (二)在一个完整会计年度内,董事会对处置固定资产的总额不大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值的10%的项目进行审批;授权董事长在董事会闭会期间对处置固定资产总额不大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值2%,且年度累积授权不超过公司上一会计年度经审计的固定资产净值10%的项目进行审批。授权总裁在董事会闭会期间对处置固定资产总额不大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值1%,且年度累积授权不超过公司上一会计年度经审计的固定资产净值5%的项目进行审批。本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。

  (三)在一个完整会计年度内,董事会对其他方面(包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止)涉及单项业务年度累计金额不大于公司上一会计年度经审计的总资产额的10%的项目进行审批;授权董事长在董事会闭会期间对涉及单项业务年度累计金额不大于公司上一会计年度经审计的总资产额的2%的项目进行审批。

  (一)根据股东大会批准的年度投资计划,董事会审议批准当年的长期贷款金额;在经董事会批准的当年长期贷款金额内, 授权董事长对董事会批准的当年长期贷款金额做出不大于20%的调整;并授权董事长在董事会闭会期间审批并对外签署单笔贷款金额大于人民币3000万元,授权总裁审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币3000万元的长期贷款合同。

  (二)在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内,授权董事长按照公司经营的需要,签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同。在总体授信范围内,授权董事长在董事会闭会期间审批并对外签署单笔贷款金额大于人民币3000万元,授权总裁审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币3000万元的流动资金短期贷款合同。

  (三)公司为他人担保的,被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施,董事会对担保金额不大于公司最近一期经审计的净资产值5%的担保进行审批。

  公司董事、高级管理人员违反对外担保审批权限、审议程序对外提供担保给公司造成损失的,相关董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

  第二十六条 如本规则所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项,适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长或总裁,则应提交最高一级审批机构批准。

  董事会审议、决定以下情形范围内的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外):

  (1)交易金额低于3000万元且低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易;

  (2)交易金额低于3000万元、但高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易;

  (3)交易金额高于3000万元、但低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

  授权董事长决定以下情形范围内的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外):

  (1)金额低于300万元(不含)、且低于公司最近一期经审计的净资产值0.5%(不含)的关联交易(公司对外担保除外);

  (2)金额低于300万元、但高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易;

  (3)金额高于300万元、但低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

  第二十八条 董事会在审议以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项时,应建立严格的审查和决策程序;达到下列标准之一的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上;该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

  如法律、行政法规、部门规章和公司章程对董事会的上述权限范围另有规定,则董事会应依照其具体规定执行。

  (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

  第三十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

  在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会事务部应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

  按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会事务部或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

  提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会事务部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。

  董事会会议由董事长召集和主持;检查董事会决议的实施情况,副董事长协助董事长工作;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  召开董事会定期会议和临时会议,董事会事务部应当分别提前十日和五日将盖有董事会事务部印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

  (十)口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

  监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

  (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

  (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

  (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

  董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真、电子签名或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

  除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

  董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

  董事可以在会前向董事会事务部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

  与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

  现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

  除本规则第四十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

  董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,必须经全体董事的三分之二以上通过。

  (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

  在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

  董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

  提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

  二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

  董事会秘书应当安排董事会事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

  (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

  (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

  除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

  董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

  董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

  董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

  董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

  第六十条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。

  (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人;

  (二)董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有良好的职业道德和个人品质,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚履行职责;

  第六十二条 董事会秘书应当取得上海证券交易所(下称“上交所”)颁发的董事会秘书培训合格证书。

  (一)《公司法》第一百七十九条规定的不得担任公司董事、监事或者高级管理人员的情形;

  (一)负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上交所可以随时与其取得工作联系;

  (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上交所办理定期报告和临时报告的披露工作;

  (三)具体负责公司投资者关系管理工作,协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;

  (四)按照法定程序筹备董事会和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

  (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促公司等相关主体及时回复上交所问询;

  (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上交所报告;

  (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;

  (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、上交所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;

  (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、上交所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上交所报告;

  第六十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。

  第六十六条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前,向上交所报送规定的资料,上交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。

  第六十七条 公司董事会聘任董事会秘书后应当及时公告并向上交所提交以下资料:

  (一)董事会推荐书,包括董事会秘书符合规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容;

  (四)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

  第六十八条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,承担高级管理人员的有关法律责任,应当遵守公司章程、忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权谋取私利。

  第六十九条 董事会秘书被解聘或者辞职时,董事会应当及时向上交所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况,向上交所提交个人陈述报告。

  第七十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

  第七十一条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“之间”、“达到”、“不大于”等及类似用语,都包含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“高于”、“超过”、“过”、“大于”、“小于”等及类似用语,均不含本数。

  第七十三条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案,提请股东大会审议通过。

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监事会工作指引》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定,现对公司《监事会议事规则》相应条款予以修订。

  本议案已经公司2022年7月22日召开的第七届监事会第十次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。

  (经2007年第二次临时股东大会修订、经2011年第一次临时股东大会修订、经2012年第二次临时股东大会修订、经2018年第二次临时股东大会修订、经2020年第一次临时股东大会修订)

  第一条 西部矿业股份有限公司(下称“公司”)为健全监督机制,明确监事会的权限和议事规程,保护股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》(下称“上市规则”)、《上市公司监事会工作指引》等有关规定以及《西部矿业股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的规定,制定本议事规则

  第二条 监事会是公司的监督机构,向股东大会负责,以财务监督为核心,根据相关法规以及公司章程,对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

  第四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

  第五条 监事有权了解公司经营情况。公司应采取措施保障监事的知情权,及时向监事提供必要的信息和资料,以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

  第六条 监事会由三人组成,其中一人出任监事会主席。监事任期三年,可以连选连任。

  第七条 监事会主席的任免,应当经三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。

  第八条 监事会成员由二名股东代表、一名公司职工监事组成。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。

  股东大会或公司职工增选或补选的监事,其任期自获选生效之日起至该届监事会任期届满之日止。

  第九条 监事可以在任期届满前辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告,并在其中明确注明辞职原因。

  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

  (一)检查公司的财务,可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审计公司财务;

  (二)对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (三)监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时,应当要求相关方立即纠正或者停止,并及时向董事会、监事会报告,提请董事会、监事会进行核查,必要时应当向上海证券交易所报告;

  (四)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

  (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

  (八)依照《公司法》第一百八十八条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  监事可列席董事会会议、董事会专门委员会会议和高级管理层会议,并有权对相关决议事项提出质疑或建议。

  第十三条 监事会应在年度股东大会上宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:

  (二)公司董事、总裁和其他高级管理人员执行相关法规、《公司章程》及股东大会决议的情况;

  (三)监事会对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的诚信及勤勉尽责表现所做的评价,尤其是外部监事所发表的专门意见;

  第十四条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

  监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监事所在地至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。

  第十六条 监事会应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。

  (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

  (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;

  (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时;

  第二十条 监事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开,应就改期事宜征得全体监事的同意,已就召开监事会事宜发布公告的,应公告说明改期原因。

  第二十二条 监事会会议,应当由监事本人出席。监事应每年至少亲自出席三分之二的监事会会议(含以通讯方式召开的监事会会议)。如不能出席会议,应审慎选择受托人代为出席。因故无法亲自出席会议的,应事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他监事代为出席。一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名或超过监事总数三人之一以上监事的委托。

  监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会(或选举职工代表监事的其他机构)应当予以撤换。

  第二十三条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

  第二十四条 监事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面议案会议等通讯方式召开。

  如监事会采用书面议案方式召开监事会会议,该议案的草案须以专人送达、邮递、传真或电子邮件中之一种方式送交每一位监事,如果有关书面议案已派发给全体监事,在一份或数份格式内容相同的草案上签字同意的监事已达到作出有关决定的法定人数,并以上述方式送交监事会主席后,该议案即成为监事会决议,毋须再召集监事会会议。

  第二十五条 监事会会议由监事会主席召集并签发召集会议的通知,监事会召开会议(含定期会议和临时会议)时,应提前将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交监事。非直接送达的,须进行确认并做相应记录。

  第二十六条 召开监事会定期会议,应于会议召开十日以前,以书面方式通知全体监事,并在召开监事会定期会议通知发出前,向全体监事征集会议提案;召开临时会议,应在会议召开五日以前,以书面方式通知全体监事。

  第二十七条 会议通知发出至会议召开前,监事会办事机构负责或组织安排与所有监事的沟通和联络,获得监事关于有关议案的意见或建议,以完善有关议案。

  二名以上监事认为某项议案材料不充分或论证不明确时,可联名提出缓议该议案,监事会应予采纳。

  监事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议,应视作已依前述规定向其发出会议通知。

  第二十九条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  第三十条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后,与会监事应首先对议程达成一致意见。与会监事对议程达成一致意见后,会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。

  第三十一条 监事会会议在审议有关议案和报告时,可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议,对有关事项作出必要的说明,并回答监事会所关注的问题。

  第三十五条 监事会应当对会议所议事项的决定以中文作成会议记录,监事会会议记录包括以下内容:

  (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

  第三十六条 会议记录应真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名并对监事会承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,可向监管部门报告或发表公开声明。

  第三十八条 监事会必须严格执行公司股票上市地的监管部门和交易所有关信息披露的规定,及时、准确地披露须予披露的监事会会议所议事项或决议。

  (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明;

  (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;

  第三十九条 对需要保密的监事会会议有关内容,知情人员必须保守机密,违者追究其责任。

  第四十条 监事会可作出决议并向董事会、股东大会提出建议,由董事会组织有关部门落实。

  第四十一条 监事会办事机构在监事会、监事会主席的领导下,应主动掌握有关决议的执行情况,及时向监事会和监事会主席报告并提出建议。

  第四十二条 监事会作出的决议,如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向年度股东大会提出临时议案的,应在规定时间内以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案,并保证提案内容符合相关法规和公司章程的规定。

  第四十三条 除有特别说明外,本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

  第四十四条 本规则未尽事宜或与不时颁布的相关法规或公司章程的规定冲突的,以相关法规或公司章程的规定为准。

  为规范公司关联交易行为,保护投资者特别是中小投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定,对公司《关联交易管理办法》相应条款予以修订。

  本议案已经公司2022年7月22日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。

  (经2007年第二次临时股东大会修订、经2012年第二次临时股东大会修订)

  第一条 为规范西部矿业股份有限公司(下称“公司”)关联交易行为,保护投资者特别是中小投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号—交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司信息披露管理办法》《公司章程》制定本办法

  第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

  第四条 董事会下设审计与内控委员会,履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

  (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;

  (三)由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;

  (五)中国证监会、上海证券交易所(下称“上交所”)或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

  公司与本条第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

  (一)根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或 者安排生效后,或在未来12个月内,将具有第六条或者第七条规定的情形之一;

  第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司告知并报送关联人名

  公司审计与内控委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告。

  第十条 公司应及时通过上交所业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。相关填报信息包 括:

  第十一条 本办法所指的关联交易,是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:

  (二十)上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

  第十三条 公司拟进行的关联交易由公司相关职能部门提出议案,议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明

  1. 公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上(含3000万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含5%)的关联交易, 并应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告。

  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准,但中国证券监督管理委员会、上交所根据审慎原则要求,或者公司按照其章程或者其他规定,以及自愿提交股东大会审议的,应当按照前款规定履行审议程序和披露义务,并适用有关审计或者评估的要求。

  2. 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  3. 公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。

  1. 公司拟与关联人发生的交易金额低于3000万元,且低于公司 最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易;

  2. 公司拟与关联人发生的交易金额低于3000万元,但高于公司 最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易;

  3. 公司拟与关联人发生的交易金额高于3000万元,但低于公司 最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易

  以上交易不包含公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务事项。

  1.公司拟与关联人发生的交易金额低于300万元(不含)、且低于公司最近一期经审计的净资产值 0.5%(不含)的关联交易(公司对外担保除外)

  2. 公司拟与关联人发生的交易金额低于300万元、 但高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易;

  3. 公司拟与关联人发生的交易金额高于300万元、 但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易

  第十五条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用本办法相关披露及决策的规定。

  公司与关联人共同出资设立公司,公司出资额达到第十四条第一款规定的标准,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

  第十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用本办法相关披露及决策的规定。

  公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用本办法相关披露及决策的规定。

  第十七条 公司与关联人之间进行委托理财的,如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计,以预计额度作为计算标准,按照本办法第十四条相关规定计算。

  相关额度的使用期限不应超过 12个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

  第十八条 公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减资时,应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准,适用《股票上市规则》的相关规定。

  公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资,达到应当提交股东大会审议标准。